経済産業省は、第186回通常国会での会社法改正を機に、これまでの検討を総括し、「社外役員を含む非業務執行役員の役割・サポート体制等に関する中間取りまとめ」及び「社外役員等に関するガイドライン」を取りまとめ公表しました。

■中間とりまとめ及びガイドラインの概要

1.中間とりまとめ

(1)社外役員等に期待される役割と企業のサポート体制に関し、実務上の参考となるよう、わが国企業の最良事例を広く集め、具体的かつ包括的な姿が明らかにされています。

(2)社外取締役の最良事例として、企業経営に関し、不祥事などマイナス面を防いだ事例や戦略的な投資判断などプラスに伸ばす判断を後押しした事例も紹介されています。さらに、人事・報酬への関与についても具体的な事例が挙げられています。

また、各事例では、社外取締役が、経営陣に助言を与えるという形もあれば、経営陣に対するモニタリング機能を発揮している（チェックをし、是非を判断する）形もあることが示されています。

社外取締役の役割は、法令上は、簡潔に「監督」と表されますが、現場の実態としては、関与企業との直接的利害がないことから各個の豊富な経験を経営や業務執行に踏み込んだ意見を披歴しているといことが示されています。

(3)社外取締役の様々なありうる役割のうち、どれが重要で、どれを選択するか、従ってどのような人選を行うことが最良かは、企業の性質や経営戦略によって異なってきます。

本中間取りまとめでは、社外取締役を導入した企業から導入の考え方や期待する役割について、情報を得るよう努めているようです。

(4)中間取りまとめでは、社外取締役と並んで、非業務執行役員として重要な監査役の役割についても紹介されています。ここでは、監査役が経営陣の行う経営判断について、違法性のチェックのみならず、妥当性のチェックも行い活躍している事例、法的権限を実際に行使している事例も紹介され、監査役が幅広く活躍し、実効性を発揮している姿が示されています。

(5)社外役員等に対する企業のサポート体制として、社外役員等をサポートするスタッフや活動資金の重要性はもちろんですが、（社外役員等は、社内出身者に比して社内情報や社内人脈が少ないことから、）社外役員等への情報提供や取締役会のセッティング・社外役員同士の連携が重要であることが示されています。

2.ガイドライン

本中間取りまとめは、社外役員等に関する最良事例とそこから得られる示唆をまとめた性格を持ち、実務において広く活用されることを鑑み、本中間取りまとめの要約版を「社外役員等に関するガイドライン」と題して、同時に取りまとめ公表されました。

本ガイドラインは、中間とりまとめで示された社外役員等の導入・活用に際して考慮すべき事項のみが抜粋され記載されています。

ア．社外役員をはじめ非業務執行役員自身が職務を執行する際、

イ．企業、特に経営者が社外取締役の選任を検討する際、

ウ．企業が、既に導入している又はこれから導入しようとする社外役員等の活用を検討する際、

などに手軽に参照され、自社にふさわしい実効的なコーポレート・ガバナンス・システムを構築するためのツールとなることが期待されます。